اعلان شركة بحر العرب لأنظمة المعلومات عن توقيعها اتفاقية للاستحواذ على أصل عقاري في مدينة الرياض مملوك لرئيس مجلس الادارة السيد/ محمد بن صالح السحيباني عن طريق زيادة رأس المال من خلال الاستحواذ على الأصل العقاري مقابل إصدار أسهم للسيد/ محمد بن صالح السحيباني.

المركز الإعلامي September 4, 2022

بند	مقدمة
توضيح	بالإشارة لإعلان شركة بحر العرب لأنظمة المعلومات (“الشركة”) على موقع تداول بتاريخ 10 شعبان 1443ه الموافق 13 مارس 2022م فيما يخص قيام شركة بحر العرب لأنظمة المعلومات بتوقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع السيد/ محمد بن صالح السحيباني (طرف ذو علاقة) (“البائع”) بغرض استحواذ الشركة على أصل عقاري مملوك له وذلك بمقابل إصدار أسهم للبائع (مالك الأصل العقاري) في الشركة، وذلك لغرض استخدام جزء من الأصل العقاري ليكون مقرًا للشركة. حيث يقع الأصل العقاري في حي الصحافة شمال مدينة الرياض قطعة رقم 2292 من المخطط رقم 1863/ أ ب، ويتكون الأصل العقاري من 23 طابق (“الأصل العقاري”). تعلن شركة بحر العرب لأنظمة المعلومات أنه في يوم الأحد 08/02/1444هـ (الموافق 04/09/2022م) تم توقيع اتفاقية البيع والشراء (“الاتفاقية”) للاستحواذ على الأصل عقاري مع رئيس مجلس الادارة السيد/ محمد بن صالح السحيباني، بهدف استحواذ الشركة بالكامل على ملكية الأصل العقاري وذلك لغرض استخدام جزء منه ليكون مقرًا للشركة عن طريق زيادة رأس مال الشركة وإصدار أسهم عوض لصالح البائع بقيمة الأصل العقاري المراد الاستحواذ عليه.
تاريخ توقيع الاتفاقية
توضيح	1444-02-08 الموافق 2022-09-04
اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه)
توضيح	الأصل العقاري الذي سيتم شراؤه هو أصل يقع في حي الصحافة شمال مدينة الرياض قطعة رقم 2292 من المخطط رقم 1863/ أ ب، ويتكون الأصل العقاري من 23 طابق.
قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه)
توضيح	(52,500,000) اثنان وخمسون مليون وخمسمائة ألف ريال سعودي (شاملة ضريبة التصرفات العقارية)
قيمة الشركة المدرجة
توضيح	تبلغ قيمة الشركة السوقية كما في 1 سبتمبر 2022م (890,000,000)
رأس المال قبل الزيادة
توضيح	يبلغ رأس مال الشركة قبل زيادة رأس المال (100,000,00) مائة مليون ريال سعودي.
عدد الأسهم قبل الزيادة
توضيح	10000000
حجم زيادة رأس المال
توضيح	يبلغ حجم زيادة رأس المال (4,375,000) أربع ملايين وثلاثمائة وخمسة وسبعون ألف ريال سعودي.
نسبة زيادة رأس المال %
توضيح	% 4.375
رأس المال بعد الزيادة
توضيح	سيبلغ رأس مال الشركة بعد الزيادة (104,375,000) مائة وأربعة مليوناً وثلاثمائة وخمسة وسبعون ألف ريال سعودي.
عدد الأسهم بعد الزيادة
توضيح	10437500
معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم
توضيح	لا ينطبق
التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها
توضيح	بعد إتمام عملية الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين من (85,999%) إلى ( 82,394%)، مما يؤثر على حقوق التصويت التابعة لها.
نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%)
توضيح	% 100
نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%)
توضيح	% 17.606
معلومات اضافية او شروط جوهرية
توضيح	اتفق جميع الاطراف على أن يتم احتساب سعر الاصدار بمبلغ ( 120 ريال سعودي للسهم الواحد )
أطراف ذات علاقة
توضيح	تنطوي صفقة الاستحواذ هذه على وجود أطراف ذات علاقة من أعضاء مجلس إدارة الشركة، حيث أن رئيس مجلس الادارة السيد/ محمد بن صالح السحيباني له مصلحة في صفقة الاستحواذ باعتبار أنه رئيس مجلس إدارة الشركة وكون العقار مملوك له بالكامل وكذلك الرئيس التنفيذي للشركة وعضو مجلس الإدارة السيد/ هيثم بن محمد صالح السحيباني باعتبار أنه ابن البائع. علمًا بأن جميع الأطراف ذات العلاقة سيمتنعون عن التصويت على قرار الاستحواذ على الأصل العقاري.
تاريخ انتهاء الاتفاقية
توضيح	تاريخ انتهاء الاتفاقية هو عند تحقق الشروط المسبقة في اتفاقية بيع وشراء الأصل العقاري، والذي يجب أن يكون عند أو قبل 365 يوماً بعد تاريخ السريان (تاريخ توقيع اتفاقية بيع وشراء الأصل العقاري).
شروط فسخ الاتفاقية
توضيح	يحق لكل الطرفين فسخ الاتفاقية قبل انتهائها في حال: 1- مخالفة أي من الطرفين لالتزاماته دون تصحيح المخالفة خلال 30 يوم من تاريخ إخطاره من قبل الطرف الآخر بوجوب تصحيح تلك المخالفة. 2- اتضاح عدم صحة المعلومات والمستندات المذكورة في الاتفاقية. 3- وجود دعوى قضائية أو تحقيق جاري من أي جهة حكومية، أو تغيير في التشريعات القائمة أو أي اجراء يمنع تنفيذ الاتفاقية أو يجعلها غير قانونية.
الموافقات
توضيح	1- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص صفقة الاستحواذ وتعميم المساهمين. 2- الحصول على موافقة السوق المالية (تداول) لإدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال. 3- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة وذلك وفقًا لما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. 4- الحصول على الموافقات اللازمة فيما يخص صفقة الاستحواذ من وزارة التجارة. 5- الحصول على أية موافقات أخرى ضرورية فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.